Karl Nolle, MdL
Bärensteiner Str. 30
01277 Dresden

An die
Staatsanwaltschaft Dresden
Lothringer Straße 1

01069 Dresden

vorab per Fax  0351 - 4496048

Dresden, den 12. August 2003

Strafanzeige

Des Herrn Karl Nolle, MdL,  Bärensteiner Straße 30, 01277 Dresden. 

Hiermit erstatte ich, Karl Nolle, Bärensteiner Straße 30, 01277 Dresden Strafanzeige

wegen Vertragsbetruges, Kreditbetruges, vorsätzlicher Bilanzfälschung und Bilanzbetruges in mehreren aufeinander folgenden Fällen in der Zeit von 1993 bis 1998 einschließlich.

gegen 

1.	    Prof. Dr. Georg Milbradt, Finanzminister des Freistaates Sachsen a.
         D., derzeit amtierender Ministerpräsident des Freistaates Sachsen,

2.	    Dr. Kajo Schommer, Staatsminister für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr
         des Freistaates Sachsen a.D.,

3.	   Herrn Dr. Nolde, Geschäftsführer der ZMD-GmbH bis Dezember
        1999,
 
4.	   Herrn Detlef Golla, Geschäftsführer der ZMD-GmbH bis Dezember
        1999,

5.	   Herrn Werner Kathemann, ehemaliger Vorsitzender des Aufsichts-
         rates der ZMD GmbH bis 1999,

6.	   Herrn Dr. Helmut Ennen, als Vertreter des Amtes für Entwicklungsför-
        derung im Wirtschaftsministerium des Freistaates Sachsen, sowie als
        Vertreter des Freistaates Sachsen im Aufsichtsrat der ZMD-GmbH bis
        1999,

7.	   Verantwortliche des Freistaates Sachsen 
        
8.	   Verantwortliche der Beteiligungsgesellschaft für die Deutsche Wirtschaft mbH, 
        vertreten durch die Geschäftsführer Berthold Bonanni, Hans E. Damisch,
        Werner Kathemann, Dr. Friedrich Wagener, Bleichstr. 2-4 in 60313
        Frankfurt am Main,

9.	  Verantwortliche der Atlas-Vermögensverwaltungs-GmbH, c/o Commerzbank AG
        ZBS, 60261 Frankfurt am Main.

10.   Verantwortliche der Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung, Rödl & Partner, Dresden,
        Kellereistraße 1, 01445 Dresden, vertreten durch den Niederlassungsleiter Herrn Dipl.
        Kaufm. Ralf Stölzel.

Sachverhalt:

Der Anzeigeerstatter ist Mitglied des Landtages des Freistaates Sachsen und selbständiger Unternehmer in der sächsischen Landeshauptstadt Dresden.

Die Beschuldigten zu 1.- 10. führten im Jahr 1998/99 gemeinsam den Verkauf der Fa. Zentrum Mikroelektronik Dresden GmbH (ZMD) durch den Freistaat Sachsen an die Sachsenring Automobiltechnik Aktiengesellschaft (SAG) herbei und informierten den Käufer vorsätzlich falsch und unvollständig darüber, dass

-	von der EU-Kommission nicht bloß – wie die Beschuldigten den Käufer täuschten, DM 56,88 Millionen, sondern fast DM 350 Millionen öffentlicher Förderungen der ZMD zu genehmigen waren, welche im Falle einer nicht erfolgenden Genehmigung von der ZMD hätten zurückerstattet werden müssen,
 
-	die ZMD entgegen der Zusicherungen der Beschuldigten in 1993/94 nicht privatisiert, sondern nur „scheinprivatisiert“ worden war,

-	die ZMD Ende 1998 kurz vor der Insolvenz stand und sich die Kosten der Abwicklung der Insolvenz auf DM 60 Millionen belaufen sollten. 

Diese durch das kollusive Zusammenwirken der Beschuldigten gezielt platzierte Täuschung der Käuferin SAG beim Erwerb der ZMD über deren tatsächlich vorliegende Scheinprivatisierung und das wahre Ausmaß der zu genehmigenden Fördermittel, war ursächlich für die entscheidende Verzögerung von eben deren Genehmigung durch die EU-Kommission um den Zeitraum von 34 Monaten. Hiermit war der ursprünglich von der Unternehmensleitung in die Finanzierung des Sanierungskonzepts für ZMD eingerechnete Zeithorizont derart weit überschritten, dass sich die Käuferin SAG im Jahre 2002 einer ernsten Liquiditätskrise ausgesetzt sah, die ungeachtet der von der Unternehmensführung der SAG erbrachten Nachweise der Umsetzbarkeit eines stichhaltigen Sanierungskonzeptes im Jahre 2002 zur Insolvenz des SAG-Konzerns führte. 

Damit wurden 1.600 Arbeitsplätze der SAG, die dem Steuerzahler nahezu 55 Mio. € Beihilfen gekostet haben, nicht nur gefährdet, sondern bis heute sogar nahezu vernichtet.

Des Weiteren wurde durch diesen von den Beschuldigten zu verantwortenden Betrug, dem Eigentümer der ZMD, namentlich der Sachsenring Automobiltechnik Aktiengesellschaft, Zwickau, und dadurch allen Aktionären in ihrer Funktion als Eigentümer der Gesellschaft ein erheblicher Vermögensschaden zugefügt.

Im Einzelnen:

I.	Ausgangslage der Firma ZMD
 
Die Gründung der Fa. ZMD im Jahre 1992 bezweckte die Wiederaufnahme der Tätigkeiten, die zuvor durch das „Kombinat Mikroelektronik“ der Deutschen Demokratischen Republik im Bereich der Mikroelektronik am Standort Dresden ausgeführt wurden.

Am 1. Juli 1990 war das ehemalige „Kombinat Mikroelektronik“ in eine Aktiengesellschaft namens „PTC Elektronik AG“ umgewandelt worden. Dabei entfiel die Sparte Mikroelektronik auf deren Tochterfirma „Mikroelektronik- und Technologiegesellschaft mbH“ (MTG) mit deren Standorten in Erfurt, Dresden und Frankfurt/Oder. Nachdem die MTG infolge des Scheiterns einer integrierten Privatisierung Konkurs anmelden musste, beschloss die frühere Treuhandanstalt (THA), die drei Standorte gesondert zu privatisieren.

Die ZMD wurde durch die THA als Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgrund des Gesellschaftsvertrages vom 27. Februar 1992 gegründet und am 25. Juni 1993 ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft wurde mit einem Stammkapital von DM 50.000,-- ausgestattet.

Zur Privatisierung des Standortes Dresden der früheren MTG wurde der THA ein gemeinsames Angebot seitens der Beschuldigten zu 8. und der Beschuldigten zu 9. unterbreitet.

Die Beschuldigte zu 8. und die Beschuldigte zu 9. erwarben jeweils einen Anteil von 50% an ZMD auf der Grundlage eines mit der THA am 27. Mai 1993 geschlossenen Kaufvertrages. Der Kaufvertrag stand unter dem Vorbehalt der Genehmigung seitens des Bundesfinanzministeriums und des Bundeskartellamtes und trat am 12. Oktober 1993 in Kraft.

Der Kaufvertrag war mit einem ebenfalls am 27. Mai 1993 zwischen dem Beschuldigten zu 7. (Freistaat Sachsen) als Treugeber und den Beschuldigten zu 8. und 9.  als Treunehmer geschlossenen, aber geheim gehaltenen Treuhandvertrag verbunden. Die Landesregierung des Freistaates Sachsen verfolgte dabei vor allem die Absicht, mit Hilfe der ZMD als Zentrum eines Schlüsseltechnologiebereichs eine hochinnovative Wirtschaftsstruktur aufzubauen sowie Arbeitsplätze in Sachsen zu sichern und betrieb damit in ihrem Namen aktiv Werbung. Der Treuhandvertrag wurde dreimal verlängert und endete schließlich am 31. Dezember 1998.

Dem Treuhandvertrag zufolge waren die Beschuldigten zu 8. und 9. verpflichtet, die Anteile der ZMD GmbH im eigenen Namen, jedoch auf Rechnung des Freistaates Sachsen zu erwerben. Einerseits unterstrich der Vertrag ausdrücklich, dass der Erwerb der Anteile die Treuhänder nicht zur Leitung des Unternehmens berechtigte. Andererseits stellte der Freistaat Sachsen den Treuhändern den Gegenwert der zu erwerbenden Anteile zur Verfügung und stellte sie von jeglicher Haftung frei. Dies verfolgte den Zweck,
 
-	die ZMD nach außen hin als privatisiert auszugeben (was aber natürlich nicht den Tatsachen entsprach, denn tatsächlich lag damit nur eine nach EU-Recht unwirksame Scheinprivatisierung vor)
 
-	und die Muttergesellschaften der Beschuldigten zu 8. und 9., namentlich die Dresdner Bank AG und die Commerzbank AG, den Gegenwert der ihnen vom Freistaat zur Verfügung gestellten Anteile an der ZMD eigenkapitalwirksam bilanzieren zu lassen.

-	als weiteres Entgelt erhielten die Beschuldigten zu 8. und 9. für ihre einzige Leistung – die treuhänderische Hingabe ihres oberflächlich betrachtet für Seriosität bürgenden Namens – wie erst kürzlich bekannt wurde, in der Zeit von 1993 bis 1998 jährliche Entschädigungen in Millionenhöhe von der sächsischen Landesregierung.

In den ersten drei Jahren nach der Gründung verlief die Entwicklung der ZMD hinsichtlich der Umsätze und des Jahresdefizits planmäßig. Die vorhergesehenen Verluste waren hauptsächlich zurückzuführen auf die fortdauernde Belastung mit Bereichen unzureichender Wertschöpfung wie z.B. Sensoren, PC-Speichermodulen und SIM-Modulen. Des weiteren wurde das Budget des Unternehmens durch unverhältnismäßig hohe Personal- und Produktionskosten während des gesamten Zeitraums von 1993 bis 1998 belastet.

Darüber hinaus war das Jahresdefizit des Unternehmens 1996 und 1998 durch einen weltweiten Preisverfall auf dem Halbleitermarkt und besonders im Bereich der Speichermodule bedingt. Diese externen Faktoren zwangen das Unternehmen, einen Großteil der bereits geplanten Investitionen zurückzustellen. Wegen hoher Verluste seit August 1998 war das Unternehmen gegen Ende des Jahres beinahe gehalten, Konkurs zu beantragen. Ein möglicher Konkurs der ZMD hätte dem Freistaat Sachsen nach Angabe eines Schätzwertgutachtens Kosten in Höhe von DM 60 Millionen verursacht. 

Im Zeitraum von 1993 bis 1998, also dem Zeitraum der treuhänderischen Verwaltung der ZMD durch die Beschuldigten zu 8. und 9. belief sich die finanzielle Bezuschussung der ZMD durch die deutschen Behörden auf DM 294,2 Millionen. 

Dies war den Beschuldigten bekannt.

Gemäß Art. 87 EG-Vertrag sind staatliche oder aus staatlichen Mitteln gewährte Beihilfen gleich welcher Art, die durch die Begünstigung bestimmter Unternehmen den Wettbewerb verfälschen oder zu verfälschen drohen, mit dem gemeinsamen Markt unvereinbar, soweit sie den Handel zwischen Mitgliedstaaten beeinträchtigen. Sie bedürfen deshalb der Genehmigung durch die Europäische Kommission.

Von der o. g. Beihilfesumme von 294,2 Millionen beliefen sich DM 69,4 Millionen auf vom Beschuldigten zu 7. gewährte Beihilfen, welche die Europäische Kommission zuvor gemäß Art. 87 EG-Vertrag genehmigt hatte; diese sind daher für den anzeigegenständlichen Tatbestand nicht relevant.

Der Restbetrag von DM 224,8 Millionen wurde als sog. ad-hoc Maßnahmen durch die THA bzw. die Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben (BvS) und den Freistaat Sachsen gewährt. Dieser Betrag unterlag damit der staatlichen Beihilfekontrolle gemäß Art. 87 Absatz 1 EG-Vertrag.

Dieser Betrag war insgesamt als Beihilfe im Sinne des Art. 87 Abs. 1 EG-Vertrag anzusehen und zum Zeitpunkt des Verkaufs der ZMD durch den Beschuldigten zu 7. an die Käuferin SAG im Januar 1999 noch nicht von der Kommission genehmigt.

Die also zum Zeitpunkt des Verkaufs der ZMD noch von der Kommission zu genehmigende Summe setzt sich zusammen aus dem Transfer der Vermögensgegenstände der ehemaligen MTG an die ZMD im Jahre 1993 im Gegenwert von DM 86,3 Millionen. Des weiteren wurde der ZMD ein Darlehen in Höhe von DM 4 Millionen seitens des Freistaates Sachsen zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe gewährt sowie ein Liquiditätszuschuss über DM 125 Millionen von der THA und ein zusätzlicher Zuschuss in Höhe von DM 9,5 Millionen durch die BvS.

Um eine nachträgliche Genehmigung der Fördermittel, die der Freistaat im Falle der Nichtgenehmigung in voller Höhe hätte zurückerstatten müssen, durch die Kommission zu erreichen, war der Freistaat gezwungen die Anforderungen der Leitlinien für Rettungs- und Umstrukturierungsbeihilfen zu erfüllen.

Diese besagen, dass sich Umfang und Intensität der Beihilfen auf das für die Umstrukturierung notwendige Mindestmaß beschränken und in einem Verhältnis zu dem aus Gemeinschaftssicht erwarteten Nutzen stehen müssen. Aus diesem Grunde wird von Beihilfeempfängern ein erheblicher Beitrag zum Umstrukturierungsplan aus eigenen Mitteln oder durch Fremdfinanzierung verlangt ( Ziffer 3.3.2. der Gemeinschaftsleitlinien, S. 16 f.). 

Ein solcher erheblicher Beitrag zum Umstrukturierungsplan aus eigenen Mitteln oder durch Fremdfinanzierung aber wurde von der ZMD in den Jahren bis 1998 zu keinem Zeitpunkt erbracht. 

Sollte darüber hinaus ein solcher Beitrag auch in Zukunft (vom Zeitpunkt der drohenden Insolvenz im Jahre 1998 gesehen) nicht erbracht werden können, so würden erstens die bislang nicht genehmigten Beihilfen i.H.v. DM 224,8 Millionen vom Freistaat zurückerstattet werden müssen und zweitens hätte der Freistaat die Kosten der vom Schätzwertgutachten auf DM 60 Millionen bezifferten Gesamtvollstreckung der ZMD zu tragen.

Zur Lösung dieses Problems mussten die Beschuldigten also einen privaten Investor finden – der ZMD war aufgrund der drohenden Insolvenz eine Kapitalaufnahme aus eigener Kraft nicht mehr möglich – der dem Beihilfeempfänger ZMD den zur Genehmigung gemäß Ziffer 3.3.2. der Gemeinschaftsleitlinien, S. 16 f., erforderlichen erheblichen Beitrag zur Umstrukturierung des Unternehmens beisteuern würde. Denn bis zu diesem Zeitpunkt finanzierten sich die geschäftlichen Aktivitäten der ZMD i. S. der Gemeinschaftsrichtlinien ausschließlich aus den staatlich gewährten Beihilfen; es war demzufolge zu diesem Zeitpunkt nicht mit einer Genehmigung der Beihilfen durch die Kommission zu rechnen.

Somit wurde 1998 mit der Suche begonnen. Ein geeigneter Investor fand sich kurz darauf in Gestalt der späteren Käuferin, der Sachsenring Automobiltechnik Aktiengesellschaft. 

Die Kenntnis über diese Umstände, dass also zum Zeitpunkt des Verkaufs

-	die Bilanzen der ZMD mit DM 224,8 Millionen nicht genehmigter Beihilfen belastet waren, welche im Falle einer nicht erfolgenden Genehmigung von der ZMD hätten zurückerstattet werden müssen,
 
-	die ZMD entgegen der Zusicherungen der Beschuldigten nicht privatisiert, sondern nur „scheinprivatisiert“ worden war,

-	die ZMD Ende 1998 kurz vor der Insolvenz stand und sich die Kosten der Abwicklung der Insolvenz auf DM 60 Millionen belaufen sollten,

wurde der Käuferin von den Beschuldigten vorenthalten. Diese hätte den Kaufvertrag in Kenntnis der tatsächlichen Umstände keinesfalls abgeschlossen, da diese Umstände ein für jeden potentiellen Investor unkalkulierbar hohes Risiko darstellten.

II. Ausgangslage der Firma Sachsenring Automobiltechnik Aktiengesellschaft

Die damalige Sachsenring Automobiltechnik GmbH wurde kraft eines Kaufvertrages mit einer privaten Investorengruppe vom 23.12.1993 von der Treuhandanstalt (THA) veräußert und damit erfolgreich privatisiert. Im Jahr 1996 wurde die SAG in eine AG umgewandelt. Zu diesem Zeitpunkt waren die beiden Beschuldigten zu 8. und 9. mit jeweils 15 % am neuen Grundkapital der SAG beteiligt. Die Muttergesellschaften der Beschuldigten zu 8. und 9., namentlich die Dresdner Bank AG und die Commerzbank AG hatten bereits seit 1994 die schnell wachsende SAG zu gleichen Teilen mit Darlehen finanziert. Hierbei trat die Dresdner Bank AG als Poolführer der finanzierenden Banken auf. Die Muttergesellschaften der Beschuldigten zu 8. und 9. hatten sich diese Darlehen zu 80% durch Bundes- und Landesausfallbürgschaften erstklassig besichern lassen. Die übrigen 20% waren durch private Sicherheitenbestellungen und andere Verpfändungen sowie durch Grundpfandrechte besichert.

Hauptgründe des unternehmerischen Engagements der Investorengruppe war zum einen eine umfassende Analyse der damals in der Liquidation befindlichen SAG, welche ergeben hatte, dass es mit Hilfe eines einsatzbereiten und kompetenten Managements gelingen konnte, die traditionsreiche SAG (das Betriebsgelände war der ehemalige „Horch“-Standort, also des AUDI-Vorläufers und zu Zeiten des DDR-Regimes Produktionsstätte des „Trabant“) zu sanieren und zu einem effizienten Autozulieferer aufzubauen.

 Zum anderen lag zum Zeitpunkt der Veräußerung der SAG durch die THA eine Garantie der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, vor, über einen Zeitraum von 3 Jahren, also von 1994 bis 1996 für jährlich DM 50 Millionen Umsatz für SAG zu sorgen. Als Bedingung für diese Garantie wurde vereinbart, dass die Käufer das Unternehmen persönlich zu leiten hatten.

Den Käufern gelang es in der Folge, den Umsatz des Unternehmens von 1994 bis 2001 von zunächst DM 30 Millionen auf DM 600 Millionen zu steigern. Jährlich wuchs das Unternehmen durchschnittlich um 50%, es wurden rund 2.200 Arbeitsplätze geschaffen, davon allein rund 1.600 Arbeitsplätze in den neuen Bundesländern. Das Unternehmen SAG wurde vielfach mit Preisen und Ehrungen ausgezeichnet, unter anderem:

-	Auszeichnung zum „Herausragenden Lieferanten“ von Volkswagen in 1996
-	„Best Factory Award“ (Deutsche Bank AG)
-	„Mutige Unternehmer“ (Roman Herzog, Bundespräsident)
-	„Unternehmer des Jahres 1998 der Sparte Industrie Deutschland“
-	1. Qualitätspreis des Landes Sachsen (Staatsregierung DGQ)
u.a.

Vom Beschuldigten zu 2., dem damaligen Wirtschaftsminister und vom damaligen Ministerpräsidenten Biedenkopf wurden die Unternehmensleitung und die SAG stets in den höchsten Tönen gelobt und als „Leuchttürme der Region“ bezeichnet.

III. ZMD-Erwerb auf Veranlassung der Beschuldigten

Anfang 1998 wurde deutlich, dass die SAG für die Sparte Autoelektronik „elektronische Kapazitäten“ benötigte, d.h. qualifiziertes Personal für diesen Bereich. Diese Kapazitäten wurden vor allem zur Weiterentwicklung des zu einem Teil staatlich geförderten Projekts „Mobile-Emissions-Messung“ (MEM) gebraucht. Dieses SAG-Projekt sollte auf Veranlassung des Beschuldigten zu 2. dafür eingesetzt werden, PKW-Steuern mit Hilfe eines elektronischen Schadstoffmess-Chips, der in jeden PKW eingebaut werden sollte, individuell Schadstoffausstoß -bezogen festzulegen. Während einer Aufsichtsratssitzung der SAG im Frühjahr 1998 kam das Thema auf Initiative des Beschuldigten zu 5., Herrn Werner Kathemann zur Sprache. 

Der Beschuldigte zu 5. war damals stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der SAG und zugleich Geschäftsführer der Beschuldigten zu 8. sowie Aufsichtsratsvorsitzender der ZMD. 

Zeitgleich war die Beschuldigte zu 8. – und damit auch deren Geschäftsführer, der Beschuldigte zu 5. – bestrebt, im Zusammenwirken mit dem Beschuldigten zu 7., dem Freistaat Sachsen, das Problem „ZMD“ zu lösen, deren Bilanzen aufgrund des Missmanagements der Beschuldigten zu 7., 8. und 9. mit nicht genehmigten Fördermitteln (gemäß obiger Darstellung) belastet war und die deshalb unter erheblichen Kosten von DM 60 Millionen in Kürze liquidiert werden sollte.

Der Beschuldigte zu 5., dem die Problemlage der ZMD in vollem Umfang bewusst war, weil diese zum Teil durch sein eigenes Missmanagement zu verantworten war, erklärte anlässlich dieser Aufsichtsratssitzung, dass sich seiner Ansicht nach die Fa. ZMD in Dresden anbiete (also ein Unternehmen, das tatsächlich aufgrund des ihm anhaftenden unkalkulierbaren Fördermittelrisikos und zu erwartender Vollstreckungskosten von insgesamt DM 284,8 Millionen für jeden potentiellen Käufer eine „tickende Zeitbombe“ darstellte), weil sie als Wiege der DDR-Chipindustrie über genau das Elektronik-Fachpersonal verfüge, was SAG benötige. 

Beweis: Zeugnis

1)	Herr Helmut Kraus, Eibseestrasse 10 in 82467 Garmisch-Partenkirchen,
2)	Frau Dr. Erika Emmerich, Fuchsweg 8 in 14552 Willdenbruch,
3)	Dieter Firmenich, zu laden über die Beschuldigte zu 9.,
4)	Dr. Carl Hahn, Porschestr. 52 in 38440 Wolfsburg,
5)	Klaus Lang, zu laden über Fa. Sachsenring Automobiltechnik AG, Crimmitschauerstraße 67 in 08050 Zwickau,
6)	Manfred Schürer, Gert-Fröbe Str. 30, 08064 Zwickau,
7)	Dr. Jürgen Rabe, Sterpersdorfer Mühle, 91315 Höchstadt a.d. Aisch,
8)	Gerhard Kirsch, Thomas-Müntzer-Straße 27 in 08060 Zwickau,
9)	Dr. h.c. Horst Zimmer, Hölderlinstraße 1 in 68623 Lampertheim-Hofheim,
10)	 Jörg Kellotat, Sachsenring 1 in 27711 Osterholz-Scharmbeck.
11)	 Ulf Rittinghaus, Seeleitn 35, 82541 Münsing-Seeheim
12)	 Ernst Wilhelm Rittinghaus, Hönnetalstraße 157, 58673 Hemer

Die Beschuldigte zu 8. hielt zu jenem Zeitpunkt 50% der Geschäftsanteile an der ZMD, die anderen 50% hielt die Beschuldigte zu 9. Der die Beiden allerdings nur nach außen als Eigentümer der ZMD auftreten lassende intern existierende Treuhandvertrag (s. o.) der Beschuldigten zu 8. und 9. mit dem Beschuldigten zu 7., dem Freistaat Sachsen, war der Sachsenring Automobiltechnik AG inhaltlich nicht bekannt. Aufgrund dieses Treuhandvertrages hatte sich der Beschuldigte zu 7. – wie oben bereits erläutert – die Geschäftsführungsbefugnis vorbehalten und die beiden Beschuldigten zu 8. und 9. im übrigen von jeder finanziellen Verantwortung für ihr Handeln während der Dauer des Treuhandvertrages, also bis zum Verkauf der ZMD an die SAG, freigestellt, was wie oben beschrieben gemäß den Gemeinschaftsleitlinien eine Scheinprivatisierung darstellte. Als Gegenleistung für die Hergabe ihres Namens für diese Scheinprivatisierung konnten die Muttergesellschaften, Dresdner Bank AG und Commerzbank AG, den Gegenwert der ihren Tochtergesellschaften, den Beschuldigten zu 8. und 9., zur Verfügung gestellten Anteile an ZMD eigenkapitalwirksam bilanzieren, um damit jedweden zukünftigen Kreditumsatz in gleicher Höhe zu besichern. 

Nach außen hingegen wurde stets betont, dass es sich bei der Veräußerung der ZMD an die SAG um die „zweite Privatisierung“ handele, also bereits eine Privatisierung durch die Veräußerung der ZMD durch den Beschuldigten zu 7. an die Beschuldigten zu 8. und 9. stattgefunden habe. 

Dem Vorschlag des Beschuldigten zu 5., Herrn Werner Kathemann,  nähertretend, sah sich die Unternehmensleitung der SAG die ZMD in Dresden an und zog in diesem Zusammenhang weitere Erkundigungen ein. Mitte 1998 fanden intensive Sondierungsgespräche zwischen dem Vorstand der SAG, Teilen des Aufsichtsrates der SAG und der Geschäftsführung der ZMD im Leipziger Interconti-Hotel statt. Eine Fa. Sannwald & Jaenicke, die mit dem Verkauf der ZMD beauftragt war (Mandatsgeber war der Freistaat Sachsen), präsentierte im weiteren Verlauf ein Fortführungskonzept für die ZMD. 

Dieses Fortführungskonzept war ausschließlich darauf zugeschnitten, die von der EU vorgegebenen Leitlinien der Gemeinschaft für Rettungs- und Umstrukturierungsbeihilfen für Unternehmen in Schwierigkeiten um jeden Preis zu erfüllen, weil hiervon die Genehmigung der schon geflossenen Fördermittel abhing, deren Kenntnis der Käuferin von den Beschuldigten aber weiterhin vorenthalten wurde.

Hierzu im Einzelnen:

Umstrukturierungsmaßnahmen im Sinne der Leitlinien der Gemeinschaft für Rettungs- und Umstrukturierungsbeihilfen für Unternehmen in Schwierigkeiten basieren nach der Feststellung der Europäischen Kommission grundsätzlich nur auf einem einzigen Plan. 

Dieser ursprüngliche, hier relevante Umstrukturierungsplan beruhte auf einem Unternehmenskonzept vom 20. Februar 1993, das zusammen mit der Siemens AG ausgearbeitet worden war und auf dessen Grundlage im Zeitraum von 1993 bis 1998 insgesamt DM 294,2 Millionen an Beihilfen in die ZMD geflossen sind.

Um eine nachträglich Genehmigung des Großteils dieser Fördermittel zu erreichen, musste neben der Beteiligung eines privaten Investors, der private Mittel in erheblichem Umfang beizusteuern hatte, auch das ursprünglich aufgegriffene Umstrukturierungskonzept fortgeführt werden. Unter dieser Voraussetzung konnte dann, dem Grundsatz der „einmaligen Beihilfe“ entsprechend eine ausnahmsweise Verlängerung des ursprünglich vorgesehenen Umstrukturierungszeitraums aussichtsreich angestrebt werden.

Dies ist deshalb möglich, weil die Praxis der Kommission ausnahmsweise eine zweite Umstrukturierung (nichts anderes bedeutete der Erwerb der ZMD durch die SAG aus dem Blickwinkel der Kommission) angesichts der spezifischen Schwierigkeiten bei der Umstrukturierung von zuvor in Staatsbesitz befindlichen Unternehmen im Zuge des Übergangs von einer Plan- zur Marktwirtschaft gestattet. Diese Vorgehensweise ist in Ziffer 3.2.3., S. 8 der Gemeinschaftsleitlinien bestätigt. Aus diesem Grund sind die Leitlinien für Rettungs- und Umstrukturierungsbeihilfen im Falle eines fortlaufenden Umstrukturierungsprozesses dann anwendbar (als solchen musste der Freistaat den Unternehmensverkauf der ZMD an die SAG also qualifizieren), wenn die mit einem ersten Plan begonnene Umstrukturierung auf der Grundlage eines überarbeiteten zweiten Planes fortgeführt wird.

Gemäß Feststellung der Kommission ist unerlässliche Bedingung für einen fortlaufenden Umstrukturierungsprozess dass sich die Umstrukturierung auf ein kohärentes Umstrukturierungskonzept gründen muss. 

Von einem potentiellen Käufer der ZMD musste also zusätzlich das 1993 aufgenommene Umstrukturierungskonzept weitergeführt werden.

Bei den Verhandlungen der Beschuldigten mit der SAG wurde dieser Hintergrund der Notwendigkeit der Fortführung des aus 1993 stammenden Umstrukturierungskonzepts als Voraussetzung der nachträglichen Genehmigung geleisteter Beihilfen in Höhe von DM 224,8 Millionen zu keinem Zeitpunkt thematisiert. Vielmehr wurde das vorgeschlagene Fortführungskonzept gegenüber der Käuferin mit anderen Argumenten durchgesetzt:

Der Verkäufer, also der Beschuldigte zu 7., verpflichtete sich für den Fall des Kaufvertragsschlusses zur Beschaffung einer EU-Genehmigung für Fördermittel in Höhe von DM 56,88 Millionen für die ZMD, welche die Käuferin für die Durchführung der Übernahme auch benötigte. Dieser Angebotspunkt stellte fortan bei den Vertragsverhandlungen eines der zentralen Argumente dar. Für den Fall, dass die Käuferin sich nicht zu einer Fortführung des Umstrukturierungskonzepts bereit erkläre würde der Beschuldigte zu 7. das Angebot zur Beschaffung von Fördermitteln nicht aufrechterhalten. Der tatsächliche Hintergrund wurde der Käuferin von den Beschuldigten weiterhin vorenthalten.

Des weiteren wurden gleich zu Beginn der Verhandlungen Verkaufsprospekte übergeben in denen vor allem mit der Werthaltigkeit des hohen, mehr als DM 100 Millionen betragenden Eigenkapitals der ZMD geworben wurde. Dies stellte in der Folge ein weiteres zentrales Verkaufsargument auch und insbesondere gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrates der SAG dar, weil damit innerhalb des Konzerns die Eigenkapitalquote gestärkt werden sollte.

Beweis: Zeugnis Kraus, Emmerich, Firmenich, Hahn, Lang, Schürer, Rabe, Kirsch, Zimmer, Kellotat, allesamt b.b.

Insbesondere veranlasste die Käuferin neben einer Überprüfung der von Sannwald & Jaenicke vorgelegten Zahlen der ZMD durch die eigene Finanzbuchhaltung der SAG die Durchführung der, im Falle eines Unternehmenskaufes erforderlichen, sogenannten „Due Diligence“, also der Überprüfung der wirtschaftlichen Verhältnisse der ZMD unter Mitwirkung der angesehenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young sowie des Beratungsunternehmens Dr. Meyer und Partner, Hannover.

Deren Analyse ergab, dass 

-	die operativen Verluste der ZMD 80% des Umsatzes ausmachten, sowie ein Investitionsrückstau für 1998 in Höhe von ca. DM 25 Millionen bestand, (denn in 1998 waren keinerlei Investitionen mehr durchgeführt worden), 

-	die Zahl der Beschäftigten mit 435 viel zu hoch war,

-	das Produktkonzept für eine Fortsetzung des Unternehmens zu dünn war,
 
-	das Eigenkapital von einer Quote von 66% in 1997 auf 35% in 1998 gesunken war, nämlich augenscheinlich über operative Verluste verbraucht worden war 

Vor allem aber: Abzüglich steuerlich nutzbarer Verlustvorträge ergaben die Rücklagen im Saldo ein Eigenkapital von über DM 100 Millionen, welches für die SAG voll werthaltig nutzbar sein sollte, was letztlich eine deutliche Steigerung der Eigenkapitalquote im SAG Konzern bedeutet hätte. 

Dies wiederum stellte aus zwei Gründen ein besonders wichtiges Kaufargument für die Käuferin dar: Zum einen würde im Falle des Kaufvertragsabschlusses die sich aus den Bilanzen ergebende Werthaltigkeit dieses Eigenkapitals in Höhe von 60% für die Finanzierung der Fortführung der Tätigkeit der ZMD gemäss dem Fortführungskonzept verwendet werden. Zum anderen würde die Börse für die seit 1997 börsennotierte SAG die so erreichte – wie sich inzwischen herausgestellt hat nur vermeintliche - Steigerung der Eigenkapitalquote honorieren und dementsprechend den Wert der SAG-Aktien steigern,

Beweis: Zeugnis Klaus Haarmann, zu laden über die Firma Ernst & Young 
    GmbH, Wittekindstraße 1 A in 45131 Essen

Es fanden dann konkrete Vertragsverhandlungen zwischen der Käuferin, bzw. der SAG einerseits und den Beschuldigten zu 8. und 9. und dem Beschuldigten zu 7., dem Freistaat Sachsen andererseits, über die Modalitäten eines Erwerbs der ZMD durch die SAG statt.

Als diese Vertragsverhandlungen im Dezember 1998 kurz vor dem Abschluss standen, wurde am 14.12.1998 eine Aufsichtsratssitzung der SAG abgehalten, deren zentraler Tagesordnungspunkt „ 3.“ sich ausschließlich mit der Genehmigung des Erwerbs der ZMD durch die SAG befasste. Der Beschuldigte zu 5., Herr Werner Kathemann nahm als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der SAG daran ebenso teil wie der Vorstand der SAG. Auf konkrete Frage des Aufsichtsratsmitglied Dr. Hahn informierte dann der Beschuldigte zu 5. als Aufsichtsratsvorsitzender der ZMD ausweislich des Protokolls weitergehend über die ZMD. 

Insbesondere sicherte er zu, dass die ZMD bisher DM 125 Millionen Fördermittel erhalten habe – stellte diese aber ausdrücklich als seitens der EU-Kommission im Rahmen der ersten Privatisierung bereits genehmigt heraus. Sie seien deshalb, so der Beschuldigte zu 5., also für die Übernahme des Unternehmens nicht mehr relevant.

Beweis: Zeugnis Kraus, Emmerich, Firmenich, Hahn, Lang, Schürer, 
    Rabe, Kirsch, Zimmer, Kellotat, allesamt b.b.

Anlage 1 
(Aufsichtsratsprotokoll vom 14.12.1998 in Kopie)

Am 23.12.1998 wurde dann der Kaufvertrag zwischen der SAG, vertreten durch den Vorstand einerseits als Käufer und dem Beschuldigten zu 7., dem Freistaat Sachsen sowie den Beschuldigten zu 8. und 9. andererseits als Verkäufer geschlossen (Und unmittelbar im Anschluss, nämlich im Folgejahr, konsolidierte die SAG die ZMD wie geplant im Konzern).

Anlage 2 
(Kauf- und Abtretungsvertrag vom 23.12.1998 in Kopie)

Der Kaufvertrag Anlage 2 sieht insbesondere folgende Käuferpflichten vor:

1.	Erwerb der ZMD-Geschäftsanteile vom Freistaat und den beiden Beteiligungsgesellschaften für jeweils DM 1,--

2.	Durchführung einer Kapitalerhöhung für das bis dahin als DM 50.000,---GmbH betriebene Unternehmen um DM 9,95 Millionen auf DM 10 Millionen,

3.	Investitionen in Höhe von DM 80 Millionen vom 01.01.1999 bis 31.12.2002

4.	Beschäftigungsgarantien für 150 Arbeitsplätze für die Dauer von fünf Jahren und Absicht, 280 bis 300 Mitarbeiter dauerhaft zu beschäftigen

Die wesentlichen Verkäuferpflichten sind dort wie folgt ausgewiesen:

1.	Ausgleich des Verlustes und des Investitionsrückstaus durch Zahlung von Fördermitteln in Höhe von DM 29 Millionen (Insoweit sind weitere Rechtsstreite anhängig, weil die ursprünglich vereinbarte Summe von DM 25 Millionen auf Veranlassung der sächsischen Landesregierung um DM 4 Millionen erhöht wurde, um in Höhe von DM 3 Millionen mit Hilfe dieser „Fördermittelerhöhung“ den Landtagswahlkampf der Landesregierung zu bezahlen; am 04.04.03 entschied das LG Berlin zugunsten des „STERN“, der hierüber berichtet hatte und gegen den ehemaligen Wirtschaftsminister Dr. Schommer),

2.	Beschaffung der EU-Genehmigung für die Fördermittel (die einschließlich der Mittel für Forschung und Entwicklung DM 56,88 Millionen betrugen) bis zum 30.06.1999

3.	Beschaffung von Ausfallbürgschaften von Bund und Land für 80% einer Bankenfinanzierung für die ZMD-Fortführung über insgesamt DM 50 Millionen,

Die Fördermittel für den Verlustausgleich und den Investitionsrückstau in Höhe von ursprünglich DM 25 Millionen, dann DM 29 Millionen, waren von besonderer Bedeutung, weil nur so die zugesicherte volle Werthaltigkeit des Eigenkapitals sicherzustellen war: Ohne diesen Ausgleich hätten diese den Wert des Eigenkapitals entsprechend vermindert.

Vor allem aber: 

1.	Der Beschuldigte zu 1., Prof. Dr. Georg Milbradt, verfügte als damaliger Finanzminister des Freistaates Sachsen und in seiner Position als einer der maßgeblichen Entscheidungsträger des Beschuldigten zu 7., namentlich des Freistaates Sachsen, über positives Wissen hinsichtlich der ohne Genehmigung der Kommission vergebenen Fördermittel an die ZMD im Zeitraum von 1993 bis 1998 in Höhe von DM 224,8 Millionen. 
Insbesondere war der Beschuldigte Prof. Dr. Georg Milbradt Entscheidungsträger hinsichtlich der in Zusammenhang mit dem Kaufvertrag seitens des Freistaates zu beschaffenden Fördermittel in Höhe von DM 56,88 Millionen. In Anbetracht seiner diesbezüglichen Entscheidungskompetenz waren ihm also auch die Vorgänge in der ZMD im Zeitraum von 1993 bis 1998 bekannt.
 
Auch war dem Beschuldigten zu 1., Prof. Dr. Georg Milbradt, bekannt, dass der von Ihm zu verantwortende Landeshaushalt des Freistaates Sachsen im Falle des Scheiterns der Privatisierung der ZMD mit weiteren mindestens DM 284,8 Millionen belastet werden würde. 
 
2.	Der Beschuldigte zu 2., Dr. Kajo Schommer, war als damaliger Wirtschaftsminister vollumfänglich über die, die Vergabe von nicht genehmigten Fördermitteln an die ZMD in den Jahren  1993 bis 1998 betreffenden Vorgänge informiert.

Daneben zählte der Beschuldigte zu 2., Dr. Kajo Schommer, ebenfalls zum Kreis der Träger von Entscheidungskompetenz innerhalb der Landesregierung hinsichtlich des Verkaufs der ZMD.
Insbesondere arbeitete das Wirtschaftsministerium unter verantwortlicher Leitung des Beschuldigten zu 2. eng mit den Beschuldigten zu 8. und 9. zusammen um ein den o. g. Anforderungen der Gemeinschaft entsprechendes Fortführungskonzept für die ZMD zu erarbeiten, dass die nachträgliche Genehmigung der in den Jahren 1993 bis 1998 in die ZMD geflossenen Fördermittel gewährleistete um eine weitere Belastung des Landeshaushalts in oben unter 1. genannter Höhe  zu vermeiden.

Eine Pleite der ZMD vor der Landtagswahl 99 sollte unbedingt vermieden werden.

Die im Zusammenhang mit der Unterdrückung der den Schaden verursachenden Informationen stehenden Handlungen der Entscheidungsträger der CDU-Landesregierung des Freistaates Sachsen sind vor dem Hintergrund der im Jahr 1999 stattgefundenen sächsischen Landtagswahl zu betrachten.

Für die Landesregierung galt es auch im Hinblick auf den von der sie tragenden Partei zu führenden Wahlkampf, eine unkontrollierbar negativwirkende, publicityträchtige, mit extremer finanzieller Belastung für den von der CDU-Regierung zu verantwortenden Landeshaushalt verbundenen Pleite - eines ehemals von dieser Regierung als hochinnovativen, aussichtsreichen Schlüsseltechnologiebereichs beworbenen Unternehmens – zu verhindern, was gleichzeitig das öffentliche Eingeständnis von gründlichem wirtschaftlichem Missmanagement der Sächsischen Staatsregierung, verbunden mit der Vernichtung von ca. 300 Millionen DM Steuer- und Haushaltsmitteln, bedeutet hätte. 

3.	Der Beschuldigte zu 3., Dr. Wolfgang Nolde, war in seiner Funktion als Geschäftsführer der ZMD im tatrelevanten Zeitraum dafür verantwortlich, der Käuferin die für die Durchführung der von dieser verlangten sog. „Due Dilligence“ erforderlichen Unterlagen vollständig und fehlerfrei zu übergeben und damit seiner Offenbarungspflicht im Zusammenhang mit der Veräußerung des Unternehmens nachzukommen.
 
Da sich im Rahmen dieser „Due Dilligence“ keinerlei Hinweise auf eine Belastung der Bilanzen der ZMD mit ungenehmigten Fördermitteln in Höhe von DM 224,8 Millionen ergaben, noch in diesem Zusammenhang eine drohende Insolvenz des Kaufgegenstandes ZMD
Festgestellt werden konnte, verletzte der Beschuldigte zu 3., Dr. Wolfgang Nolde wenigstens diese Offenbarungspflicht.

4. Für den Beschuldigten zu 4., Herrn Detlef Golla, gelten in seiner Funktion als Geschäftsführer der ZMD neben dem ebenfalls als Geschäftsführer der ZMD tätigen Beschuldigten zu 3., Herrn Dr. Wolfgang Nolde, dieselben tatrelevanten Ausführungen wie unter Punkt 3..

5.  Der Beschuldigte zu 5., Herr Werner Kathemann, war in seinen verschiedenen Funktionen als zum tatrelevanten Zeitpunkt Vorsitzender des Aufsichtsrates der ZMD-GmbH,  als zum selben Zeitpunkt stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Sachsenring Automobiltechnik AG und gleichzeitiger Geschäftsführer der 50%-igen Anteilseignerin und Verkäuferin Beteiligungsgesellschaft für die Deutsche Wirtschaft mbH sowie mit seinem beruflichen Hintergrund als erfahrener Investmentbanker in zentraler Position tätig.
 
     Diese zentrale Stellung ermöglichte dem Beschuldigten zu 5. den Zugriff auf alle für den Verkauf relevanten Informationen. Insbesondere war ihm deshalb das tatsächliche Ausmaß der von der ZMD in den Jahren von 1993 bis 1998 vereinnahmten Beihilfen gut bekannt. Des Weiteren täuschte der Beschuldigte zu 5. im Rahmen der Aufsichtsratssitzung der Käuferin (deren Aufsichtsrat er selber stellvertretend vorstand) vom 14.12.1998 sowohl Aufsichtsrat, als auch den Vorstand der Käuferin bewusst über das die ZMD belastende Ausmaß ungenehmigter Beihilfen in Höhe von DM 224,8 Millionen, indem er wahrheitswidrig versicherte, dass die ZMD im Zeitraum von 1993 bis 1998 von der EU-Kommission genehmigte Beihilfen in Höhe von DM 125 Millionen vereinnahmt habe, die im Zusammenhang mit dem Kauf des Unternehmens durch SAG als problemlos zu betrachten sind.

6.	Der Beschuldigte zu 6. Herr Dr. Helmut Ennen war in seiner Funktion als zum tatrelevanten Zeitpunkt für den ZMD-Verkauf zuständiger Vertreter des Amtes für Entwicklungsförderung im Wirtschaftsministerium des Freistaat Sachsen ausdrücklich mit der Beihilfeproblematik im Zusammenhang mit dem Verkauf der ZMD an SAG betraut. Der Beschuldigte zu 6. begleitete deswegen insbesondere alle wichtigen Zusammentreffen im Rahmen der Verkaufsverhandlungen und wurde ob seiner detaillierten Kenntnisse des Vorgangs im Laufe der - erst sechs Monate nach dem vollzogenen Verkauf der ZMD an die SAG in Gang gesetzten - Beihilfegenehmigungsbemühungen im Brüsseler Büro der sächsischen Staatskanzlei tätig, um das Genehmigungsverfahren zu überwachen. Auch der beschuldigte zu 6., Herr Dr. Helmut Ennen, verstieß mit der bewussten Unterdrückung der ihm zur Verfügung stehenden Informationen wenigstens gegen die ihm als Vertreter des Verkäufers obliegende Offenbarungspflicht gegenüber der Käuferin.

7.	Den Beschuldigten zu 7., vertreten durch den amtierenden Ministerpräsidenten und Beschuldigten zu 1., Herrn Prof. Dr. Georg Milbradt, trifft in der Funktion als Träger seiner in dieser Strafanzeige bezeichneten und sonst beteiligten Organe die Verantwortung für deren tatbestandsrelevante Handlungen im Sinne dieser Strafanzeige.

8.	Die Beschuldigte zu 8., die Beteiligungsgesellschaft für die Deutsche Wirtschaft mbH, vertreten durch die Geschäftsführer Berthold Bonanni, Hans E. Damisch, Werner Kathemann und Dr. Friedrich Wagener, verfügte als seit 1993 registrierte 50%-ige Anteilseigentümerin der ZMD über präzises Detailwissen hinsichtlich der von der ZMD im Zeitraum von 1993 bis 1998 vereinnahmten Fördermittel in Höhe von insgesamt DM 294,2 Millionen. Der Beschuldigten zu 8. war auch bekannt, das zum Zeitpunkt des Verkaufs der ZMD davon noch DM 224,8 Millionen der Genehmigung bedurften, die wie sie ebenfalls wusste, nur genehmigt werden würden, wenn die o.g. einschlägigen Gemeinschaftsleitlinien der Europäischen Union bei der Privatisierung der ZMD Beachtung fänden. Um diese Voraussetzungen zu erfüllen täuschte sie die Käuferin SAG über den tatsächlichen Hintergrund der geflossenen Beihilfen hinweg und veranlasste die Käuferin SAG mittels dieser wahrheitswidrigen Angaben zum Kaufvertragsschluss.

9.	Für die Beschuldigte zu 9., die Atlas-Vermögensverwaltungs-GmbH, gelten in ihrer Funktion als ebenfalls seit 1993 registrierte 50%-ige Anteilseigentümerin der ZMD neben der ebenfalls als solche Anteilseigentümerin registrierten und Beschuldigten zu 8., der Beteiligungsgesellschaft für die Deutsche Wirtschaft mbH , dieselben tatrelevanten Ausführungen wie unter Punkt 8..

10.	Der Beschuldigte zu 10., Rödl & Partner, Dresden, hat in seiner Funktion als Wirtschaftsprüfer die der anlässlich des Verkaufs der ZMD an SAG durchgeführten sog. „Due Dilligence“ zugrundegelegten Bilanzen rechtswirksam testiert. In dieser Hinsicht wäre es jedoch seine Pflicht gewesen den Eigentümer der ZMD, also die Beschuldigten zu 7., 8. und 9., aufzufordern Detailinformationen zur Bewilligungslage der von der ZMD vereinnahmten Fördermittel beizubringen. Deren Nichterhalt wiederum hätte den Beschuldigten zu 10. verpflichtet die Summe der geflossenen Fördermittel als Beihilferisiko in die erforderlichen Rückstellungen der ZMD GmbH einzustellen, was tatsächlich in der Bilanz das Ergebnis der mehrfachen Überschuldung des Unternehmens ergeben hätte. Wenigstens aber hätte den Beschuldigten zu 10. die Verpflichtung getroffen, in dem von ihm verfassten Lagebericht einen Hinweis auf ein vorhandenes, latentes Finanzrisiko zu formulieren. 

gez. Karl Nolle, MdL